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深圳市纺织(集团)股份有限公司关于公司签署《2018年度业绩

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发布时间:2019-11-07 21:16:24

证券代码:000045,200045证券缩写:深圳纺织甲、深圳纺织乙公告编号。:2019-47年

深圳纺织(集团)有限公司签署本公司

《2018年履行承诺补充支付协议》及子公司2018年履行承诺补偿进展公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳纺织(集团)有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月20日召开了第七届董事会第21次会议,审议通过了《关于签署的议案》,同意本公司签署《2018年度履约保证补充付款协议》(以下简称《付款协议》),该事项需提交本公司2019年第一次临时股东大会审议通过后方可签署生效。此次签署的支付协议的详细内容以及子公司2018年业绩承诺的补偿进展如下:

一.基本信息

为改善其子公司深圳盛博光电科技有限公司(以下简称“盛博光电”)的运营,公司于2016年底引进杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)作为战略投资者,进行盛博光电增资扩股。杭州金航股权投资基金合伙(有限合伙)(以下简称“金航投资”),是由公司、圣博光电、锦江集团、锦江集团作为实际控制人共同设立的有限合伙企业,共同签署了《深圳圣博光电科技有限公司增资协议》,金航投资作为增资主体,认购圣博光电40%的股权,增资金额为人民币13.5264亿元。详情请参阅公告编号。聚超信息网络(http://www.cninfo.com.cn)公司2016-63,2016年12月28日。

为了充分发挥民营企业的制度和制度优势以及国有企业的资源优势,公司在与锦江集团和金航投资就圣博光电未来的管理和发展达成共识的前提下,签署了《合作协议》。锦江集团对圣博光电做出了业绩承诺,以在引入战略投资者后取得更好的合作成果。根据合作协议,锦江集团通过金航投资圣博光电后,将充分发挥锦江集团在系统、机制、行业、管理等方面的优势和行业整合的成功经验,并对圣博光电做出业绩承诺。具体如下:2017年、2018年和2019年销售收入和净利润分别不低于15亿元/5000万元和20亿元/1亿元。25亿元/1.5亿元,偏振器及相关光学薄膜产品的销售收入原则上不低于2017年总收入的70%,2018年后不低于80%。若未达到上述结果,锦江集团应在完成年度销售收入和年度净利润统计之日起10天内,以现金方式弥补净利润差额。详情请参阅公告编号。聚超信息网络(http://www.cninfo.com.cn)公司2016-67,2016年12月31日。

2018年,经钟琴万鑫会计师事务所(特殊普通合伙)审计,圣博光电实现年净利润-9767.87万元,营业收入11.25亿元,偏光片及相关光学薄膜产品销售收入占总收入的74.01%。虽然今年重点销售产品的销量持续增长,但产品销量却低于预期。偏振器及相关光学薄膜产品承诺销售收入、净利润和销售收入占总收入的比例分别为8.75459亿元、1.97268亿元和5.99%。因此,圣博光电未能履行其2018年的业绩承诺。根据合作协议,锦江集团需要用现金弥补净利润的差额。详见居巢信息网(http://www.cninfo.com.cn)公司2019年4月27日发布的《盛博光电2018年业绩承诺完成情况特别声明》和钟琴万信会计师事务所(特殊普通合伙)发布的《盛博光电2018年业绩承诺完成情况特别审查报告》。

二.进步

鉴于晋江集团建议根据实际情况和公平合理原则,通过协商妥善处理绩效薪酬问题,以及晋江集团在双方达成协议前暂时未能履行《合作协议》规定的绩效承诺薪酬义务的情况,公司于2019年4月30日向晋江集团发函,敦促其按照《合作协议》履行薪酬义务。同时,公司成立了一个特别工作组,与锦江集团就绩效承诺补偿及后续合作事宜进行实质性谈判。双方同意自公司于2019年5月29日披露《关于回复深交所2018年度报告询价函的公告》(第2019-23号)之日起3个月内达成薪酬计划并实施相应的决策程序。如果双方不能在约定的时间内达成协议,公司将根据合作协议的约定通过仲裁解决履约承诺的赔偿问题。在上述谈判中,虽然双方积极努力推进绩效承诺补偿的结算,就绩效承诺补偿及后续合作事宜进行了多轮谈判,公司也发出了多封催告信,敦促并促使锦江集团履行上述绩效承诺补偿义务,但双方尚未达成完全一致。

2019年8月26日,北京金都(深圳)律师事务所受公司委托,向锦江集团发出律师信函,要求锦江集团在收到律师信函之日起15个工作日内支付总额为1.97268亿元的履约承诺差额赔偿金,并按中国人民银行同期贷款利率支付逾期利息。详见居巢信息网(http://www.cninfo.com.cn)公司2019年8月30日发布的《关于子公司2018年业绩承诺补偿进展的公告》(第2019-41号)。在上述律师信函要求的支付期内,公司与锦江集团仍在积极讨论绩效承诺补偿及后续合作事宜。

截至本公告发布之日,本公司与锦江集团基于合作的初衷及相互理解和通融的原则,已就2018年绩效承诺薪酬达成协议,并拟签署《支付协议》。

三.支付协议的主要内容

(一)双方确认2018年履约承诺补充金额为人民币1.97268亿元(大写:人民币1.907亿元整)(以下简称“履约承诺补充金额”)。支付协议签署后,锦江集团将按照以下方式向圣博光电支付上述履约承诺的补充金额(以履约承诺的补充金额实际支付至支付协议约定的账户为准)。

首期付款:5000万元(大写:5000万元整),于《付款协议》经公司股东大会审议通过之日支付;

第二次付款:2019年10月31日前7000万元(大写:7000万元整);

第三笔付款:77,268,700元(大写:柒仟柒佰贰拾陆万捌仟柒佰元整),于2019年11月30日前支付。

(2)双方确认,如果锦江集团未能在本支付协议规定的时间内实际支付上述履约保函补充金,锦江集团将根据每一自然延迟日未支付的履约保函补充金,按照中国人民银行公布的同期基准贷款利率向圣博光电支付违约金;如果延期超过30个自然日,除支付上述违约金外,从第31个自然日起至锦江集团全额支付履约保证金补充款之日止,锦江集团还应按当时未支付履约保证金补充款的5/10000向圣博光电支付违约金,并对由此给圣博光电造成的任何损失承担责任。

四.对上市公司的影响

本“支付协议”由双方在充分信任和理解的基础上签署,符合合作的初衷和相互理解和通融的原则。仅涉及《合作协议》中绩效承诺补偿绩效时间的变更。赔偿金额与应弥补的金额一致,符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定,不损害上市公司和全体股东的利益。业绩承诺的追加金额将计入盛博光电资本公积,不会影响公司的损益,有利于增加公司的营运资本。具体会计处理以公司审计机构通过年度审计确认的结果为准。

V.独立董事的意见

(1)我们相信,本“支付协议”是本公司与锦江集团本着合作的初衷和相互理解、通融的原则,通过友好协商达成的。全体董事履行了勤勉义务,最大限度地保护了公司和全体股东的合法权益。

(2)根据晋江集团生产经营和资金安排的实际情况,经公司第七届董事会第二十一次会议审议,公司同意分三次支付履约保证金补充金。“支付协议”的签署只涉及改变履约承诺的补足金额的支付时间,不改变履约承诺应支付的赔偿金额,不损害公司和全体股东的利益。

(三)公司业绩承诺变更董事会会议的召开和表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定,不存在损害中小投资者利益的行为或情况。

综上所述,我们同意签署《支付协议》,并将《签署意见》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

六.监事会的意见

监事会认为,本次签署的《2018年度履约保证补充金支付协议》仅涉及变更履约保证补充金的履行时间,不涉及变更履约保证补充金的金额。其决策程序符合相关法律法规和公司章程等。不存在损害上市公司和全体股东利益的情况,同意提交股东大会审议。

七.供参考的文件

(一)第七届董事会第二十一次会议决议;

(二)第七届监事会第十五次会议决议;

(3)独立董事对第七届董事会第21次会议关于签署《2018年履行承诺薪酬补充协议》的提案的独立意见;

(4)《2018年履约承诺补充付款协议》。

特此宣布

深圳纺织(集团)有限公司

董事会

2010年9月21日

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